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作者简介张蕾（1987）,山西长治人,西北大律硕士教育学院2011级法律硕士（非）专业.
【摘 要】2005年10月27日,全国常委会修订公司法,以制定法形式确立了公司法人格否认制度.该制度公司人格和股东有限责任,体现诚实信用原则,以追求法律公平与为目标.目前,我国法律对公司规制不够完善,股东公司法人人格损害人利益事情时有发生,面对相关法律缺失,公司债权人及利害关系利将不能主张.这一项制度诞生使人格否认制度上升到制定法层面.在司法实践中们对于其适用却出现了争议.因此,完善公司法人格否认制度、明确其适用理论依据以及降低社会信用风险对营造限度良好商业有着重要意义.
我国公司法对公司法第20条对公司法人格否认制度做出了公司股东应当遵守法律、行规和公司章程,依法行使股东,不得股东损害公司其他股东利益；不得公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人利益.公司股东股东给公司其他股东造成损失,应当依法承担赔偿责任.公司股东公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,应当对公司债务承担连带责任.理论界称之为揭开公司面纱.所谓揭开公司面纱,是指股东公司法人人格损害人利益时,可以否认公司与股东各自人格和股东相应有限责任,让股东对债权人或社会公共利益承担法律责任措施.公司人格就像这层面纱,将公司股东和公司债权人分离,如果公司股东公司法人人格,掀开这层面纱,由隐藏在背后股东向债权人承担
首先是主体要件.主体要件包括两项一是因公司法人格被而受到损害并有权提起适用公司法人格否认之诉人；二是公司法人格者.是否能适用公司法人格否认之诉,要先看是否公司人格者,即义务人.一般地,公司人格者就是公司股东,即拥有实际控制能力（通过衡量其在公司持股比例为标准）、参与决策主要经营者.其次再看公司法人人格否认之诉主张者,即人.在公司、公司其他股东公司债权人这些主体中,利益受到损害公司债权人才是主体.同时,公司法人格否认制度适用经过司法途径,原告提出适用该规则诉讼请求,司法介入.
梦见杀人不见血
其次是行为要件,即股东公司法人人格行为.之于一词,即超过正常界限而行使.公司股东为了牟取不正当利益,以公司名义进行非法活动,造成人利益损害并逃避其应尽义务,是公司一具空壳.如果公司股东公司人格和有限责任,公司债权人就可以请求适用公司法人格否认规则,向公司背后股东要求其承担无限责任.
再次是结果要件,即法人人格造成债权人实际民事损害后果,其损害行为已超出公司设立社会目,了公司公平、价值目标.损害到什么程度进入法律程序,则有赖于手中裁量权了.
,我们要行为与结果关系是否成立.成立与否可以实和法律两个角度去看问题.首先要站在公平角度,从法律人严谨思维和感出发去审视案件经过,判断关系是否成立.其次应从法律价值判断建立关系.一味地从客观事实出发只会造成对法律忽视.
司法实践要求在严格司法程序中进行.我国法律,股东对公司债务承担有限责任,如果公司发起股东在设立公司时虚假出资公司设立后又抽逃出资致使公司注册资本未能缴足,则经营风险就可能到债权人或社会身上,股东则利用公司人格选择逃避责任.另外,公司与股东之间在人格、财产、经营业务等方面容易混同,常见就是人格和财产混同.公司与股东之间无严格人格区分以及公司财产不能与该公司股东财产作清楚划分.
一般而言,由于人格否认制度效力于特定当事人之间特定法律关系,所以公司其他法律关系不被该制度影响,公司实体身份也不会被质疑.由此可以公司法第20条并没有从根本上否定公司法人资格,而是将其在特定法律关系中人格否定,是公司人格股东浮出水面来承担侵权责任.